孟加拉政府拟修订《公司法》:实益所有权强制披露、打击洗钱

孟加拉政府已着手修订1994年《公司法》 (Companies Act),拟强制披露实益所有权 (beneficial ownership),强化反洗钱和打击非法资金流动,同时改善营商环境。商务部已起草《2026年公司(第三次修正)法案》,提议强制披露公司实际所有人和控制人身份,并对隐瞒信息或提交虚假申报处以罚款等处罚。根据草案,公司须应孟加拉金融情报局 (Bangladesh Financial Intelligence Unit, BFIU)、反腐败委员会 (Anti-Corruption Commission, ACC)、执法机构和外国主管部门的合法请求,提供所有权和管理信息。公司不得以保密或未经同意为由拒绝提供。股份公司及企业注册局 (Registrar of Joint Stock Companies and Firms) 也将有权在法律要求时共享信息。

为鼓励小微企业,草案建议将一人公司 (one-person companies, OPCs) 的最低实缴资本从250万塔卡降至50万塔卡,同时最高实缴资本从5000万塔卡提高至5亿塔卡。若一人公司实缴资本超过5亿塔卡且年营业额超过10亿塔卡,则可能须转换为私人或公众有限公司。草案还提议建立安全数字平台,以便在合法请求下与利益相关方共享实益所有权信息。

商务部已在官网公布草案,征求利益相关方意见,截止日期为明天。孟加拉工商联合会 (Federation of Bangladesh Chambers of Commerce and Industry, FBCCI) 也已在今日前征求商业组织意见。FBCCI 管理员法兹鲁尔·霍克 (Fazlul Hoque) 对修订表示欢迎,称有必要更新《公司法》。他说:"许多以前不存在的问题现在正在解决,例如 BFIU 在现行法律制定时并不存在。"他表示正在审阅草案,将反映商界关切,下周还将举行利益相关方会议。

主要修订内容:

• 实益所有权披露:公司须披露直接或间接实际拥有或控制者。注册股东若未实际享有股份权益,须在30天内向公司提供所需信息。未提供准确信息将被处以最高5万塔卡罚款,并每日加罚100塔卡。隐瞒实益所有权者将丧失相关股份的合法权利。
• 数字化注册记录:提议自动化公司注册和记录保存系统。解散公司记录保留期从3年延至5年。
• 公司秘书与CSR委员会:所有上市公司及实缴资本超5亿塔卡的公司须任命合格公司秘书,并设立至少3名董事组成的CSR委员会,含1名独立董事。允许特许会计师、执业律师等担任机构代表。
• 便利营商:公司修改章程不再需高等法院冗长程序,注册局可直接批准。公司名称违规罚款上限升至100万塔卡,每日罚款从500增至5000塔卡。董事取得资格股份期限从60天延至120天。为防止欺诈性股份转让,转让须物理或数字方式验证(如重签或生物识别)。
• 不活跃公司:连续两年不活跃或未提交申报的公司可通过简化程序注销,但所有者或董事个人责任不豁免。注册时须提供 NID 或护照、邮箱、手机号和税号,防止虚假注册。
• 废除条款:草案提议废除现行法第13、15、16条,将章程修改权移交注册官。同时取消股东年会重新任命退休审计师的要求,赋予公司更多灵活度。"公司秘书"取代"秘书"以消除歧义。